土地使用权出资的风险责任
1.设立有限责任公司，用土地使用权出资的情况比较普遍。一些公司由于建设厂房、办公楼或者是房地
产开发项目的需要，往往会以土地使用权出资。土地出资需要办理土地使用权的转移手续，只有办理完土
地使用权的过户登记手续，公司才能够依法取得土地使用权，出资人才算完成了出资义务。
2.在实际操作中，一些股东以土地使用权出资经常会出现违反出资义务的情形，这些情形潜在着相应的
风险责任。主要表现在以下几个方面：
一是出资人本身没有获得合法的土地使用权，该土地或者是国家划拨土地，或者是租用他人厂房所属
范围的土地，或者是集体土地，在没有审查清楚土地使用权的合法性的前提下，签订土地使用权的出资协
议，风险巨大，将导致公司设立根本不能完成。
二是有些出资人的土地使用权的取得存在瑕疵，比较多的情况是没有全部完成土地出让金的交付。在
这种情况下，如果将土地使用权出资到新设立的公司中，并且办理了土地使用权的过户登记手续，那么，
新设立公司就一定要明确尚欠的土地出让金的交付责任主体，否则会出现剩下的土地出让金还要由新设公
司交付的情况。
三是虽然各方约定了以土地使用权出资，
但是由于该出资人一直没有办理土地使用权的过户登记手续，
导致公司根本没有依法取得上述财产，此时，可以认为该股东根本没有履行出资义务，公司和其他股东是
有权要求该出资人履行出资义务的。
四是虽然出资人办理了土地使用权的过户登记手续，但是并没有把土地实际交付公司控制和使用，仍
然在该出资人名下控制和使用。在这种情况下，出资人也是没有全面履行出资义务，仍然是损害新设公司
的合法权益。
五是用于出资的土地使用权的价值与实际价值远远不符。一般都是过高地评估了土地使用权的价值，
导致出资人实际出资财产价值与约定的出资额不符，这既损害公司利益，又损害公司债权人的利益。公司
法对这类情况一旦发现，会要求出资人补足差额部分的出资。
六是土地出资比例过高，违反了法律规定。在公司法中，货币出资额不得低于注册资本的
30%
，这是
法律的底线和强制性要求。在实际经营中，由于土地使用权的价值昂贵，在公司出资财产中往往占据很大
的出资比例，特别是房地产开发中的项目公司，土地使用权是其中最主要的财产。实践中，就有公司将土
地使用权出资比例占公司注册资本比例的
98%
的严重违法行为。
项目结束后，
施工方起诉拖欠的工程款时，
就有理由起诉公司的所有股东令其共同承担责任。